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什么叫增资扩股(增资中股东资格确认)

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王林清|公司裁判精要与规则适用


增资须经股东会特别决议,然后公司与认股人签订增资协议。


何时取得股东资格从以下方面判断:

首先从意思表示要件来分析,必须在股东与认股人之间,认股人与公司之间形成一致的意思表示。有效的股东会决议和增资协议可以作为证明意思表示一致的证据。如果欠缺股东会决议,但认股人已实际参与公司,并行使股东权利,且其他股东没异议的情形下,也应该认为股东之间形成合意。


从客观要件分析,认股人的出资,必须要构成公司的注册资本金。公司增资实际是认股人向公司进行投资,以增加公司的注册资本金。股东会决议,以及增资协议本身并无法导致注册资本金的增加。只有公司按照增值协议办理了增资的工商变更手续,注册资本金增加才得以完成,认股人的出资才相应的转化为公司资本。


实践中,有增资扩股的股东会决议,并签订增资协议,但拒不履行工商变更登记,法院尚不能认定认股人的股东资格。但认股人有权要求公司履行增资协议,办理相应的变更手续,从而使自己成为公司股东。当然,公司拒不办理,认股人也可以公司未履行义务,构成根本违约为由,请求解除增资协议,从而收回出资,并向公司要求支付相应的利息。这种情况认股人在行使股东权利期间,所取得的利益也应当返还公司。

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