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什么叫增资改制,国企改制是什么意思

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内容: 2003年11月,国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》,规范意见首次提出国有企业改革方案的,可以委托中介机构包括律师事务所制定,2004年2月1日施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》首次要求转让企业国有产权的律师事务所出具法律意见书2003年9月9日国务院国有资产监督委员会公布实施的《国有企业清产核资办法》年首次提出律师事务所可以在清产核资中发行经济鉴证意见。 2003年2月1日施行的最高人民法院审理企业改革相关民事纠纷案件若干问题的规定》对各类企业改革相关民事纠纷案件的处理做出了明确规定,为律师参与改革纠纷案件提供了广阔的市场。 此外,从改革过程中的劳动关系处理、股权结构设置、管理层收购、管理层收购实务角度我将国有企业改革以应用法律、财务、资本运营方式完成产权制度,定义为人事制度重新定位。 作为法律职业者,我试图从投资者、国有企业职工、经营者、债权人的不同角度探讨新政策层面上国有企业改革的程序形式选择和方案设计。

一:国有企业改革的基本步骤

只有理解了整修工作的基本步骤,才能清楚地将万全的整修工作藏在心中。 根据笔者的改革实践,将国有企业改革的基本步骤总结为以下12个步骤。

一、设立改革组织:

成立以企业出资人代表为首的改革工作小组(或筹备小组),大企业设立改革办公室,专门担任其职务,全面负责企业改革工作。 一般来说,设立改革组织需要注意:

改革必须得到国资部门或上级公司的同意,因此筹备组织需要上级人员尽快聘请律师、会计、评价、证券公司4家中介人员进入指导工作为了便于开展工作,改革筹备委员会必须有企业财务、人才、工会等部门的人员参加

二、清算核定资产

国有企业的改革,必须全面、认真地清查企业的各类资产、负债。 要根据“谁投资、谁拥有、谁受益”的原则验证和规定国有资本金及其权益,在企业改制中涉及资产损失认定和处理的,必须按照有关规定履行审批程序。

三、财务鉴定

国有企业改革应当由直接持有该国有产权的机构决定邀请合格的会计师事务所进行财务审计。 改制为非国有企业的,应当按照国家有关规定离任企业法定代表人。

四、资产评估。

国有企业改革必须按照《国有资产评估管理办法》 (国务院令第91号)聘请合格的资产评估办公室进行资产和土地使用权评估。 向非国有投资者转让国有产权的,由直接持有该国有产权的机构决定聘任资产评估办公室。 企业的专利权、非专利技术、商标权、砖瓦等无形资产应当纳入评估范围。 评估结果由依照有关规定批准国有企业国有产权改革和转让的机构批准。

五、形成以改制方案为核心的改制文件

除了核心文件改革方案外,还需要在改革舆论准备和基础调查阶段制定改革通告,员工参加改革意向调查表。 在购房阶段,应当出具购房说明书、购房申请书、股东出资证明、股权信托协议书、职工安置解散和资产重组阶段一系列债权债务关系变更协议书,国有产权转让应当出具信息披露、法律意见书,最终登记阶段应当出具公司章程、出资协议书、股东必须形成董事会决议等,有些公司必须协助股东会、董事会、监事会议议事规则的制定等。

六、工作人员代表大会审议通过

国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案,应当提交企业职工代表大会或者职工大会审议,充分听取职工意见。 其中,职工安置方案必须经企业职工代表大会或者职工大会审议后实施改革。

七、申请申报手续

国有企业改革方案应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或者批准程序,未经决定或者批准不得实施。 国有企业改革涉及财政、劳动保障等事项的,事先经同级人民政府有关部门审查批准后,必须经国有资产监督管理机构协调批准的政府社会公共管理审查事项,根据国家有关法律法规, 报告接受政府有关部门审查的国有资产监督管理机构出资的企业改制为国有股权不控股或未参股企业,改制方案须经同级人民政府批准的上市公司转让国有股权的审查暂按现行规定处理,

八、要得到债权人的支持,分立改制、部分改制、合并改制尤为重要。

九、股东认购股份并更换出资职工身份支付补偿金可以自愿入股

十、公司召开创业大会或首次股东会议,通过0103010等其他文件股的认购或出资,有限责任公司应在30天内召开首次股东会议。 股份公司被称为创立大会,由股东投票通过0103010,选出董事会和监事会,董事会聘任社长班子。

十一、变更公司登记和税务登记

设立有限责任公司30天出资,设立股份有限公司,召开创立大会后30天内,根据《公司章程》具体由全体股东指定或共同向代理人向公司登记机关申请设立登记,并在法定期限内变更税务登记。

十二、进行相关权利的变更

1、结合企业公司制改革的不同情况,根据《公司章程》第七、八、九条的规定向国资部门办理占有变动注销国有资产产权登记手续,产生对抗第三方的效力。

2、改制导致土地所有权、工业所有权权利发生变化的,改制企业应当及时向土地管理部门、不动产登记部门、工业所有权部门(专利商标部门)进行权利变更登记,以避免未来发生不必要的纠纷,尽快终止权利不确定状态。

二、国有企业改革形式的选择

对国有四种企业; 针对以可供选择的4种法律形式改变的企业改革范围划分的整体改革、部分改革、合并改革、个别改革4种模式国有资本存在形式划分的国有控股、国有进入、国有退出三种改革模式,笔者比较其适用优缺点,以供拟改革的企业选择。

一、四类企业:

大型企业集团公司充分利用“三类”资产进行主辅分离改革

有限责任公司、国有独资公司通过二次改革,规范化的股份有限公司

没有将国有企业直接改建为股份有限公司

劣势企业退出或有效的资产重组、政策性破产、依法破产

2、四种法律形式:有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、上市公司

比较条件的优缺点

有限责任公司

1、股东符合法定人数(2-50人)

2、股东出资额达到最低资本限额(50万、30万、10万) )

3、股东共同制定章程

4、有公司名称、组织机构

5、有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

优点:设立简单,内部管理方便,股东责任感强。

优点:规模范围受到限制,股份转让受到限制

国有独资公司

与有限责任公司的设立条件基本一致,区别如下:

1、投资主体是唯一的

2、不设股东大会

三、董事会成员3-9人

株式会社

1、发起人符合法定人数(5人以上)

2、发起人认购和社会公开目击股达到法定最低限额1000万元;

3、股票发行的策划符合法律规定,通过募集方式设立发起人认购股份将占公司总股份的35%以上;

4、发起人制定公司章程,经创立大会通过

5、建立有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

好处:有利于大规模资本的筹集、分散

投资者风险

缺点:

1、设立程序严格

2、难以保守商业秘密

3、为大股东容易操纵

上市公司

除股份有限公司的设立条件外,还应当具备以下条件

1、股票经国务院证券部门批准已经向社会公开发行

2、公司股本总额不低于人民币5000万元,发起人认购股占总股本的35%以上,不低于3000万元;

3、开业期限3年以上,近3年连续盈利,国有企业依法改制,业绩连续核算

4、此次申请发行新股后,股票面值1000元以上的股东1000人以上,向社会公开发行股票达公司总数的25%以上,公司股本总额超过4亿元,15%以上;

5、公司近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

6、国务院规定的其他条件《公司登记管理条例》 137条

a .上次发行的股票被募集,间隔1年以上

b .公司最近三年连续盈利,可向股东支付红利

c .公司近三年的财务会计中没有虚假记载

d公司期望利润率能恢复到同期银行存款利率。 股票发行和交易管理第八九条的规定

a .生产经营符合国家产业政策

b .发行的普通股限于一类同股同权。

c、发行前年末净资产在总资产中的比例在30%以上,无形资产在净资产中的比例在20%以下。 但是,证券监督管理委员会另有规定的除外。

中国证券监督管理委员会发行审查要求

a .主营业务收入主营业务利润70%

b .公司的独立性、人员、财务和资产

c .关联交易、同业竞争(1-17号备忘录) )。

同上

好处:股票容易波动,产生广告效果

优点:信息披露要求高,管理成本高

3、四种改制模式:按企业改制范围划分改制,分为整体改制、部分改制、合并改制、个别改制四种模式。

类型适用企业的主要特征操作要点和案例

整体改革

资产规模比较小的中小国有企业

公司整体进行改革,全面承担原企业资产、债务及人员

公司a整体考核后的净再生产,对所有员工进行解除劳动合同的经济补偿金和各项必要的留存费用后,全部按价格转让给经营者员工。

部分改建

资产规模比较大的大中型国有企业

公司以部分优质资产为价格与外部投资者一起设立新公司,新公司承担部分资产、负债及人员

公司改革不彻底,不良资产债务留在母公司需要进行两次改革,债务承担连带责任。 例:国内许多上市公司目前都选择了这种模式。

分立改革涉及许多领域的下级划分(子)公司众多的大中型国有企业

公司分成一点多,分别改建。 各改革公司分别承担相应的资产、债务和人员

将a公司分成两部分,形成两个独立的法人实体,两个主体没有投资和被投资关系,也没有共同管理者。 以主要业务为中心设立a实业公司,原公司既可以继续存在也可以注销。 例如上海石化、电信、民航、电力

合并资产规模相对较小,相互之间有一定互补性的中小国有企业公司与其他公司合并后进行改革,改革公司承担原各企业的全部资产、债务和人员

以a公司为主,整体上通过各种手段合并同城同行业中的其他国有企业,对合并后的公司实施整体改革。

4以国有资本的存在形式划分改革模式,分为国有控股、国有进入、国有退出三种

类型适用企业的主要特征操作要点

国有控股(与绝对控股相当)

控股公司)管理公用事业行业及相关国家民生的政府应当对其管理的领域或者行业的国有企业拥有控股公司,国有资产管理部门对改革公司的经营管理拥有支配权

1、工作人员一般不进行身份更换

2、一般需要引进外部投资者

3、员工管理层也可以持有相应的股份。

国有股权参与的大多数行业中国有企业或国有净资产量较大,经营者职工不能一次性收购的企业取得国有股权,国有资产管理部门采取便乘方式实现股权增值

1、工作人员获得经济补偿金

2、大部分国有净资产出售给经营者或外部投资者

3、将剩下的国有净资产价格变更为公司股份

问题:转让手续要求很高,但一般企业的改革中还剩下一部分国有股份

要么退出国有完全竞争领域,政府认为完全退出行业国有企业,如真空设备厂等省属委托企业和国有净资产量少的企业国有资本,可以改制为非国有性质

1、职工获得经济补偿

2、国有净资产均将价格交给公司经营者和员工或外部投资者

问题:转让手续要求严格,进入产权交易所公开拍卖,招投标协议转让

三、企业改革方案的内容

企业改革方案的内容主要如下

1企业的基本情况和投资者的基本情况

2清除生产核定资金、财务核定、资产评估情况

三是企业改革必要性的整体思考

4企业改革的具体措施;

5工作人员配置方案(测算翻修成本、支付工作人员身份置换补偿金) ) ) )。

6国有资产的处置方式

7土地资产处置方案

8债务处置方案

9新公司股权结构设置、股权融资方式出资情况、法人治理结构;

10修改重点难点和法律风险提示政府需要合作解决问题的其他需要报告和申请的内容

天武咨询提供商业计划书代笔、标书代笔、战略规划、十二五规划、国有企业改革、国有企业改革、股份制改造、混合所有制等服务,拥有多年的国有企业改革经验,为国有企业服务非常专业。

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